案例分享

作為“首個由地方國資控股的全國性休閑食品平臺”，良品鋪子的這一身份轉變，既折射出民營企業在行業競爭中的戰略調整需求，也凸顯出武漢國資在優化資產配置、深耕本地產業生態上的深遠考量。本文以該案例為核心，剖析交易細節，并借此梳理國資收購上市公司的核心動因、收購路徑與關鍵流程。

據了解，長江國貿是由武漢國資委2022年出資設立的大型國際貿易平臺公司，注冊資本80億元，是以現代物流、跨境電商、供應鏈管理等業務為支撐的綜合服務平臺，集團在冷鏈、糧食、有色金屬、跨境電商等業務貿易規模，位居中部前列、省內第一，2024年營業收入高達860.09億元。在中東、東南亞、澳洲等全球主產區布局的堅果、果干、牛肉直采基地。

良品鋪子成立于2006年，是一家專注于休閑食品領域，業務涵蓋研發、采購、銷售、物流配送和運營的股份有限公司，已發展成為全渠道、全品類的休閑零食頭部品牌，線下門店超2700多家，線上業務覆蓋全國主流電商平臺，2024年公司營收為71.59億元。

從良品鋪子的發展軌跡來看，此次引入國資并非偶然。作為曾經的“休閑零食第一股”，良品鋪子自2020年上市后便面臨業績增長壓力——2021年至2023年歸母凈利潤分別為1.82億元、1.35億元、1.2億元，逐年下滑。

一方面，休閑食品行業進入“內卷”新階段，百草味、三只松鼠等競爭對手持續加碼性價比賽道，社區團購、直播電商等新渠道又分流了傳統線下客流；另一方面，良品鋪子此前高舉高打的“高端化”戰略遇阻，產品定價與消費者實際需求存在偏差，庫存周轉壓力逐漸增大。

而武漢國資的入局，恰好為良品鋪子提供了破局契機。長江國貿作為武漢國資委旗下重點企業，不僅資金充足，還能為良品鋪子對接本地產業資源。武漢及周邊地區是農產品生產和加工重鎮，長江國貿可幫助良品鋪子搭建更穩定的供應鏈，降低原材料采購成本；同時，借助武漢國資在本地商超、文旅等領域的布局（如旗下中百集團、武商集團等零售企業），良品鋪子有望進一步打通線下銷售渠道，彌補在下沉市場的短板。

對武漢國資而言，收購良品鋪子也是一次關鍵的“戰略補位”。此前，武漢國資委旗下的上市公司多集中在科技、公用事業、商業零售等領域，消費制造賽道布局相對空白。良品鋪子作為全國性休閑食品品牌，擁有覆蓋全國的銷售網絡和成熟的品牌認知度，收購其控制權既能豐富武漢國資的產業布局，也能借助良品鋪子的品牌影響力帶動本地食品加工產業的發展，形成“品牌+產業”的協同效應。此外，休閑食品行業受經濟周期影響較小，現金流穩定，能為武漢國資的資產組合提供“壓艙石”。

武漢國資收購良品鋪子并非個例，而是近年來地方國資加速收購上市公司的一個縮影。從2022年上海國資收購叮咚買菜部分股權，到2023年四川國資入股紅旗連鎖，地方國資在收購上市公司的投資動作愈發頻繁。基于國資視角，收購上市公司動因基本包括以下幾個方面：

一是政策推動，資產證券化提速。2019年國務院明確提出，國家經開區建設主體符合條件可IPO上市，疊加國企改革行動計劃推進，多地要求市屬國企需實現整體上市或至少控股一家上市公司。政策紅利直接點燃了國資收購熱情——為提高國有資產證券化率，地方國資通過收購上市公司注入優質資產，既能優化國有資產配置，也能通過市場化渠道實現保值增值。

二是紓困本地，穩定地方經濟基本盤。上市公司是地方經濟的“壓艙石”，不僅支撐當地就業，更引領細分行業發展。當本地上市公司陷入財務危機或經營困境時，若其主業仍有前景、盈利基礎扎實，地方國資常會開展“紓困型并購”。

三是產業整合，以“鏈主”帶動招商引資。不少上市公司是細分產業的“鏈主”企業，在產業鏈中占據關鍵節點。地方國資控股這類企業后，可引導其將優質資產、上下游合作資源向本地集聚。

四是拓寬融資，豐富國資融資工具箱。將優質實體企業納入國資體系，能顯著降低國資的融資難度與成本。除傳統的銀行借款、發債等間接融資方式外，借助上市公司平臺，國資還可通過定向增發、發行可轉債等方式開展直接融資。

五是退出變現，解決已投項目流動性難題。地方國資在招商引資、地方建設中，常會投資或持有多個項目，但這類項目多存在流動性差的問題。通過將優質項目裝入控股的上市公司，可借助資本市場實現“資產變現”——比如將旗下具備盈利能力的項目注入上市公司，既完成了項目退出，也回籠了資金，提升了國資資產的流動性。

六是提升效率，借市場化機制激活運營。純國資運營常受多重監管限制，而上市公司在合規框架內更具市場化屬性，靈活的激勵機制、更高效的決策流程，既能幫助國資實現資產保值增值，也能吸引并留住高端人才。

值得注意的是，地方國資收購上市公司并非“盲目掃貨”，而是呈現出明顯的“精準化”特征。從已有的案例來看，地方國資更傾向于收購那些具有“區域產業協同潛力”“品牌護城河”“穩定現金流”的企業——良品鋪子符合這三大特征，因此成為武漢國資的目標。

國資收購上市公司時，需結合標的公司股權結構、股東訴求、債務情況等設計交易方案，以降低成本、規避風險、實現控制權穩定。實踐中，常見的五大核心模式如下：

此次武漢國資收購良品鋪子的過程，并非一蹴而就的簡單交易，而是一套經過精心設計、環環相扣的系統性操作。綜合來看，國資收購上市公司通常包括以下幾個關鍵環節：

第一步：明確目標，錨定長期產業導向。優先以地方十年產業規劃為核心，聚焦“強鏈補鏈延鏈”與新質生產力轉型需求，確定收購方向，避免以短期財務償債、資產擴表為主要目標。

第二步：前期籌備，合規與資源鋪墊。提前與各級國資監管部門、政府對接，明確審批流程，爭取政策支持與資金授權。聯合券商投行、并購FA、產業基金等外部機構，挖掘標的并培養自身專業能力。規劃資金來源，預留安全邊際，平衡資金壓力與標的財務狀況。

第三步：盡職調查，標的篩選與風險排查。優先選擇主業穩定、現金流持續、契合本地產業的標的。聯合專業機構開展深度盡調，穿透核查經營、財務、法律風險。

第四步：方案設計，靈活降成本、控風險。綜合使用協議轉讓、定增、表決權委托等模式，規避單一方式局限。以資產評估為基礎確定公允價格，設置業績對賭條款降低溢價風險。借助并購貸、產業基金等降低資金成本，引入市場化股東優化投后整合。

第五步：投后管控，戰略落地與協同。以“戰略管理型”管控為主，派駐董事長、財務負責人及董秘，參與戰略制定，考核財務、市值、戰略多維度指標。通過定增落地本地產能、并購新質資產、共建研發中心，拉動產業鏈集群。保留核心經營團隊，推出長期激勵計劃，減少非經營性干擾，避免決策效率損耗。

第六步：長期運營，平衡利益與持續價值。以“帕累托改進”為原則，保障短期利益不受損。摒棄“征服者”心態，融入企業文化，聚焦長期盈利能力提升，通過上市公司平臺持續帶動本地產業升級。

武漢國資收購良品鋪子的案例，是一次上市公司與國資的“雙向奔赴”，既破解了良品鋪子的發展困境，又填補了武漢國資在消費制造領域的布局空白，實現了“1+1>2”的協同效應，在國有資本與市場化主體的深度融合中，為地方經濟高質量發展注入更多活力。